1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là số vốn được đóng góp từ những người tham gia trong doanh nghiệp và số vốn này được ghi vào trong điều lệ của doanh nghiệp. Vốn điều lệ là lượng vốn bắt buộc phải có, được đưa vào sử dụng đúng với điều lệ. Doanh nghiệp cần đăng ký rõ số vốn với cơ quan thẩm quyền, được công bố rộng rãi. Các doanh nghiệp có quy định về số vốn pháp định sẽ có quy định yêu cầu vốn điều lệ không được phép thấp hơn vốn pháp định.

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp hoàn toàn có thể tăng, giảm vốn điều lệ. Nhưng doanh nghiệp không được phép tự mình tăng, giảm vốn điều lệ thấp hơn số vốn pháp định. Trong trường hợp thua lỗ, tài sản doanh nghiệp thấp hơn số vốn điều lệ thì con số bị thua lỗ đó được chuyển sang năm tài chính tiếp theo hoặc có thể chọn cách giảm số vốn điều lệ xuống. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì vốn điều lệ cũng chính là vốn pháp định.

Vốn điều lệ cũng là vốn được góp bởi thành viên và các cổ đông. Hoặc cũng có thể cam kết sẽ góp vốn trong một thời hạn cụ thể. Doanh nghiệp sẽ ghi số vốn này vào Điều lệ hoạt động.

Vốn điều lệ có nhiều chức năng, thể hiện vai trò to lớn đối với doanh nghiệp. Số vốn này thể hiện ý nghĩa trên nhiều phương diện:

- Nó là sự cam kết mức độ trách nhiệm của thành viên thông qua vật chất dành cho doanh nghiệp, cho đối tác, khách hàng.

- Là số vốn dùng để đầu tư hoạt động doanh nghiệp

- Vốn điều lệ cũng trở thành cơ sở giúp khoản lợi nhuận được phân chia, thậm chí phân chia cả sự rủi ro xảy ra trong hoạt động kinh doanh cho từng thành viên tham gia góp vốn.

2. Vốn điều lệ và những điểm đặc trưng

2.1. Là số vốn được góp bởi thành viên và cổ đông trong thời hạn cụ thể

Căn cứ vào những quy định cụ thể được đặt ra trong luật Doanh nghiệp. thời hạn góp vốn điều lệ không giống nhau giữa các loại hình doanh nghiệp. Trong đó, tại công ty cổ phần, chỉ có 90 ngày để hoàn thành góp vốn đối với những người muốn có cổ phần đóng góp vào doanh nghiệp. Nhưng ở loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, thời gian nhận góp vốn rất dài, kéo dài tới 36 tháng.

Sự khác biệt, thậm chí là chênh lệch quá lớn về thời hạn nhất định này đã đem tới nhiều tranh chấp, mâu thuẫn ở trong nội bộ hoạt động của doanh nghiệp. Vô vàn những tình huống dở khóc dở cười xảy ra như nhầm lẫn vốn điều lệ, nhầm cơ cấu về việc sở hữu, ...

Để có thể khắc phục sự cố trên, bổ sung thêm vào Luật Doanh nghiệp nội dung về thời hạn góp vốn điều lệ cho từng loại hình. Các thành viên và cổ đông cần thanh toán phần vốn bản thân đã góp, số cổ phần đóng góp vào công ty đầy đủ và đúng loại đã đăng ký hoặc cam kết mua khi doanh nghiệp đăng ký thành lập trong vòng 90 ngày tính từ ngày doanh nghiệp được cấp chứng nhận thành lập.

Nếu đến thời hạn nhưng nghĩa vụ góp vốn chưa hoàn thành (chưa góp hoặc góp chưa đủ) thì sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm theo cam kết đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Còn đối với công ty cổ phần, khi cổ đông, thành viên chưa hoàn thành góp vốn điều lệ thì cần thanh toán đầy đủ số cổ phần.  

Công ty thuộc loại hình trách nhiệm hữu hạn thành lập trước 1/7/2015 thì thời hạn tiến hành góp vốn điều lệ sẽ tiến hành dựa vào quy định đưa ra trong Điều lệ công ty.

2.2. Vốn điều lệ có thể gồm nhiều loại tài sản

Luật Doanh nghiệp đưa ra quy định những loại tài sản được góp vốn điều lệ. Theo đó, đồng tiền Việt Nam là phổ biến nhất nhưng không phải duy nhất. Người muốn góp vốn có thể góp ngoại tệ có khả năng chuyển đổi tự do, cũng có thể là quyền sử dụng đất, vàng, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết về mặt kỹ thuật, công nghệ và những loại tài sản định giá được bằng tiền Việt Nam.

Trong số các loại tài sản nêu trên, tài sản là quyền sở hữu trí tuệ sẽ được quy định có thể đưa vào góp vốn đó là quyền tác giả, các quyền có sự liên quan tới bản quyền của tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, giống cây trồng, ... các quyền được quy định về việc sở hữu trí tuệ. Chỉ khi là chủ sở hữu theo pháp luật của quyền nêu trên thì mới được dùng tài sản là quyền sở hữu trí tuệ mang ra góp vốn điều lệ.

3. Những vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Một ý nghĩa lớn của vốn điều lệ đó chính là tạo cơ sở xác định tỷ lệ góp vốn, sở hữu cổ phần của mỗi thành viên/cổ đông trong một doanh nghiệp. Từ đó sẽ giúp phân chia lợi ích, quyền lợi, nghĩa vụ giữa cổ đông, thành viên.

Nói một cách cụ thể thì thành viên, cổ đông góp vốn điều lệ sẽ cũng cần chịu trách nhiệm về những khoản nợ, bên cạnh đó có nghĩa vụ đối với các tài sản trong doanh nghiệp. phần trách nhiệm đó được phân chia dựa theo tỉ lệ của số vốn điều lệ đã đóng góp.

Luật Doanh nghiệp quy định người tham gia góp vốn điều lệ bao nhiêu sẽ quy định mức tương đương của các yếu tố như số phiếu biểu quyết, lợi nhuận, ...

Vai trò thứ hai của vốn điều lệ đó chính là làm cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh cho một số ngành có điều kiện. Chẳng hạn như Nghị định 76 của Chính phủ ban hành năm 2015, tổ chức, cá nhân kinh doanh đối với ngành bất động sản sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp lý cần đảm bảo có số vốn điều lệ từ 20 tỷ trở lên, không được thấp hơn con số này.

Theo quy định ở Nghị định 69, Chính phủ ban hành năm 2016 thì doanh nghiệp ở lĩnh vực mua bán nợ cần đảm bảo vốn điều lệ đạt ở mức tối thiểu là 100 tỷ đồng.

Ngoài ra, vai trò của vốn điều lệ còn là hình thức cam kết trách nhiệm của thành viên, cô đông doanh nghiệp đối với chính doanh nghiệp đó, với khách hàng và đối tác của doanh nghiệp. Sự cam kết này lấy vật chất ra để đảm bảo.

4. Cần thiết để chứng minh số vốn điều lệ hay không?

Doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ dựa theo nhu cầu, theo ngành nghề, quy mô doanh nghiệp. Hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam không có vốn đầu tư nước ngoài thì sẽ không cần phải chứng minh về vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Tuy vậy, nếu có phát sinh nào đó liên quan tới vốn điều lệ trong suốt thời gian doanh nghiệp hoạt động thì người góp vốn điều lệ cũng sẽ có trách nhiệm dựa vào số vốn đã đăng ký.

Nếu như không phải chứng minh số vốn điều lệ với cơ quan thẩm quyền khi đăng ký, doanh nghiệp cũng không nên để số vốn này quá thấp hoặc quá cao. Nếu như vốn để quá thấp thì khó tạo được tiềm lực về mặt tài chính, không thể mở rộng quy mô doanh nghiệp để tạo vị thế trong mắt đối tác. Như thế hệ quả dẫn tới cho doanh nghiệp đó chính là thiếu niềm tin trong mối quan hệ hợp tác.

Tệ hại hơn, doanh nghiệp còn không tìm được đối tác để làm ăn. Thêm vào đó, khi doanh nghiệp cần vay vốn ngân hàng, với số vốn điều lệ thấp quá thì ngân hàng cũng sẽ chỉ xử lý cho vay vốn ở một con số hạn chế.

Đối với trường hợp số vốn điều lệ được đưa lên quá cao thì lợi thế doanh nghiệp nhận về trước mắt đó là tạo niềm tin nơi đối tác và dễ dàng vay vốn ngân hàng khi cần. Tuy nhiên, những rủi ro  từ số vốn điều lệ quá cao cũng không ít. Nếu không may chuyện làm ăn gặp thất bại thì sẽ gây nợ cao cho khách hàng. Nghiêm trọng hơn là sẽ bị phá sản, giải thể.

Vốn điều lệ không cần phải chứng minh, cũng sẽ không bị kiểm tra. Đăng ký vốn điều lệ cũng như chịu trách nhiệm về pháp luật về số vốn này hoàn toàn thuộc phạm vi trách nhiệm nội bộ doanh nghiệp. Phía đơn vị bạn chỉ cần đảm bảo kinh doanh tuân thủ quy định luật pháp, chịu trách nhiệm với số vốn đã đăng ký, có trách nhiệm với đối tác, khách hàng, ... khi xảy ra các rủi ro.

5. Mức tối thiểu của vốn điều lệ là bao nhiêu?

Vốn điều lệ tối thiểu phục vụ cho mục đích mở công ty hoặc số vốn của thành viên, cổ đông góp vào không có quy định cụ thể, thống nhất. Con số cụ thể cần góp vào còn tùy ngành nghề kinh doanh.

Nếu đăng ký thành lập doanh nghiệp ở mảng ngành thông thường và không có yêu cầu vốn pháp định thì sẽ không có quy định về số vốn tối thiểu. Doanh nghiệp chỉ cần đưa ra số vốn phù hợp, tương quan với quy mô, tính chất hoạt động của doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp đăng ký hoạt động ở lĩnh vực kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định thì cần phải kê khai số vốn tối thiểu đáp ứng mức quy định của ngành nghề đó.

Cùng với mức vốn tối thiểu, nhiều người cũng sẽ đặt thắc mắc về mức vốn điều lệ tối đa. Trong đó, pháp luật không quy định vốn điều lệ tối đa. Cũng có nghĩa rằng, doanh nghiệp có thể bỏ bao nhiêu vốn cũng được, người góp vốn muốn góp điều lệ bao nhiêu cũng được. Nói chung chỉ cần biết rằng số vốn đó cần thiết thúc đẩy, phát triển kinh doanh.

Như vậy, với chia sẻ về vấn đề vốn điều lệ là gì, chúng ta đã tích lũy, củng cố thêm cho mình kiến thức xoay quanh chuyện thành lập, điều hành doanh nghiệp đúng quy định pháp lý. Mong rằng, bài viết này sẽ giúp bạn có ý định đăng ký thành lập doanh nghiệp dễ dàng nắm bắt các quy định cần thiết.